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專項技術工作報告

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

專項技術工作報告

(一)成立公司治理專項工作小組，制定工作方案由董事長作為第一責任人，董事長、監事會主席、財務總監、董事會秘書作為主要領導成員，與相關部門負責人組成專項活動小組，負責部署公司治理專項

活動，制定工作方案，明確公司治理專項活動中各個階段(了解文件精神、自查、制訂整改計劃、公眾評議、接受監管機構現場檢查、總體實施并完成整改)的時間進度及相關工作內容。

(二)組織相關人員學習上市公司治理專項活動的相關文件公司利用董事會會議召開期間及發送郵件方式，讓公司董事、監事、高管和相應部門負責人了解文件精神和通知內容，充分認識到在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措。

(三)認真開展自查工作，完成自查報告和制訂整改計劃對照中國證監會證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證監局公司字[2009]65 號文《關于做好2009 年上市公司治理相關工作的通知》，公司本著實事求是的原則，進行了認真自查，制定了整改計劃，總結形成了《公司加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》和《公司關于加強上市公司治理專項活動自查事項報告》，該報告經2010年12月26日舉行的第一屆董事會第十三次會議審議通過，并上報深圳證監局和深圳證券交易所。

公司自2015年1月開始，根據整改計劃進行逐步落實整改。

(四)接受公眾評議2010年12月30日公司公告了上述報告，同時公布了公司治理專項活動聯系人、電話等信息，接受公眾對公司治理情況的分析評議。在公眾評議階段，公司對外公告的郵箱中收到一位投資者建議公司適時推出股權激勵方案的郵件。

(五)接受深圳證監局現場檢查2015年3月31日，深圳證監局檢查組對公司治理情況及治理專項活動進行了現場檢查，檢查了“三會”運作、相關制度制定和落實、募集資金使用、財務會計基礎工作和內部控制情況。2015年7月5日，深圳證監局向公司出具了《關于深圳市匯川技術股份有限公司治理情況的監管意見》(深證局公司字[2015]64號)(以下簡稱“監管意見”)。

針對監管意見，公司迅速召集有關部門和相關責任人學習監管要求，針對具體問題，實施整改。

二、公司治理存在的問題及整改情況

(一)公司自查中發現的問題及整改落實情況公司對自查過程中發現的問題，按照前期公告的整改計劃，積極采取應對措施實施整改，具體落實情況如下：

1、應進一步開展對董事、監事、高級管理人員的持續培訓工作整改落實情況：整改期間，董事會秘書辦公室及時組織了相關人員參加年度報告編制培訓、董事會秘書培訓、創業板上市公司公開譴責標準培訓。以后也會根據深圳證監局、深圳證券交易所、深圳上市公司協會、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的培訓通知，積極安排相關人員參加。董事會秘書辦公室收集、整理證券市場最新法律法規及監管部門文件，將部分規則輔以案例制作成PPT，及時發送給公司董事、監事、高級管理人員，保證公司董事、監事、高級管理人員對政策環境的及時了解和深入貫徹。公司每周結合證券市場環境及公司證券事務、經營工作現狀，向董事、監事、高級管理人員發送1—2篇學習文件，以達到預警作用。

2、內控措施有待進一步完善。

整改落實情況：按照最新法律法規，結合監管部門的要求及公司的實際情況，對公司現有的內部控制制度進行了修訂、補充和完善，并履行相關審議程序。2015年3月，新增《獨立董事年報工作規程》、《審計委員會年報工作規程》、《防東大股東及關聯方資金占用制度》。

2015年5月，修訂了《投資決策程序與規則》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》《公司章程》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。2015年5月，新增《募集資金使用實施細則》、《法定范圍人員買賣股票申報辦法》。

在整改階段，公司審計部發揮了內部審計工作職能，針對公司2010年度內部控制情況實施了監督核查，并出具了公司《2010年度內部控制自我評價報告》;向審計委員會提交了《2015年度審計計劃》;針對募集資金、貨幣資金、關聯方資金往來情況，審計部已完成2015年第一季度的專項審計工作;就工作總結與計劃，定期向審計委員會匯報。

審計部在內控建設方面，確定了內控實施項目小組成員，搭建了內控工作組織架構;確定了內控實施工作方案，向公司管理層提交2015年度內控工作實施方案并通過;組織內控實施啟動大會的召開;按計劃給各內控專員下發收集內控制度和自評可能存在風險領域的指令，并收集整理初步自評風險點;確定內控實施的范圍;完成風險控制標準矩陣(銷售、人力資源、資產管理、全面預算、財務報告、資金活動、研究與開發、擔保業務、業務外包、信息與傳遞、合同項目、工程管理、信息系統、采購)的編制。

3、進一步完善公司法人治理機制。

整改落實情況：公司按規定召開了董事會相關委員會會議，發揮了董事會專業委員會的作用，提高了董事會運作有效性和獨立性，強化了獨立董事和專業委員會的作用，保證了內控制度的完整、有效執行。

公司將繼續組織學習《公司法》、《證券法》、《創業板股票上市規則》及中國證監會、深圳證券交易所以及深圳證監局的有關文件精神，進一步明確公司“三會”職能，切實履行法定程序，完善公司治理，提升公司的管理水平。將公司董監高人員的薪酬決策提交董事會審議。

4、公司董事會專門委員會的作用有待進一步發揮。

整改落實情況：在公司經營管理過程中，進一步重視董事會專門委員會和獨立董事的工作，對涉及專門委員會委員專業領域的事項，積極征詢獨立董事的意見，發揮其專長為公司決策提供建議。公司也會不斷完善專門委員會的工作體系，確保專門委員會的會議常態化、規范化，更好地為董事會決策提供服務。整改以來，公司審計委員會積極指導內審部工作，審議了內審部2015年第一季度工作總結與第二季度工作計劃;并陸續召開審計委員會會議對公司相關工作進行審議或發表意見，相關內容有：財務會計基礎工作專項活動的工作方案、對年審注冊會計師進場前公司出具的財務會計報表的書面意見、規范財務會計基礎工作專項活動的自查報告、對年審會計師出具初步審計意見后的公司財務會計報表的書面意見、指導公司制定內控實施的范圍及其依據、2015年第一季度募集資金專項審計報告。

公司提名委員會對第二屆董事會董事候選人進行提名，并提交董事會進行審議。

公司戰略委員會充揮發揮其在公司發展戰略方面的重要作用，積極參與對超募資金投資項目的調研、分析、討論等工作，并提出自己對相關事項的意見和建議。

5、公司信息披露管理工作尚需進一步完善。

整改落實情況：董事會秘書辦公室人員認真學習相關法律、法規及相關規則、指引，加強與監管部門的溝通，嚴格按照公司《信息披露事務管理制度》中規定的內容與流程進行信息披露事宜，對信息披露內容進行審核通過后再予披露，確保信息披露內容的真實、準確、完整。

為確保所披露信息的及時性，董事會秘書辦公室組織各信息報告義務人學習公司《重大信息內部報告制度》，使其知曉報告內容與報告程序;持續進行違規案例警示，使其知曉重大信息報告的重要性;制作了重要信息內部報告表、信息報告反饋表、重要事項進展情況表，使其與公司董事長、董事會秘書、董事會秘書辦公室溝通暢順。

為確保所披露信息的公平性，公司接受特定對象調研前，要求其出具訪問提綱，調研時簽署《承諾書》，調研后在公司給出的調研記錄上簽字;公司重大事項自進入決策之日起，要求相關人員簽署了《內幕信息知情人承諾書》或向其出具《內幕信息知情人履行保密義務的提醒函》，并隨著事項的進程陸續增加相關人員簽署該承諾;定期報告及重大事項在編制、審議和披露期間，盡量不向外部單位報送依法律法規的要求需報送的資料，如果時間協商不成，則會將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查。

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