法律意見書
法律意見書1
致：xxx華川有限x司
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，現行有效的《xxx華川有限x司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，河北x威律師事務所(以下簡稱“本所”)接受xxx華川有限x司的委托，指派本所曹x立律師列席了20xx年xxx華川有限x司第次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的會議召集及召開程序、出席會議人員資格、會議表決程序等事項進行見證，并依法出具法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師根據《公司法》及《公司章程》，僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師審查了公司提供的文件：
(一)《公司章程》;
(二)公司第屆董事會第次會議決議;
(三)20xx年月日華川有限x司關于召開本次股東大會通知、回執及公告;
(四)公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料;
(五)公司本次股東大會股東表決情況憑證資料;
本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對公司本次股東大會的召集及召開程序等有關事項及公司提供的'文件進行了核查檢驗，出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序：
本次股東大會由公司第屆董事會第次會議決議召集，本次股東大會于20xx年月日以方式通知了全體股東，同時在發布公告。通知及公告中包括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加辦法等相關事項。
本次股東大會召開會議的基本情況如下：
會議召集人：公司董事會;
會議主持人：xx董事長
會議投票方式：現場投票并在會議記錄上簽字確認;
現場會議召開的日期、時間：20xx年x月x日xx點00分;
現場會議召開地點：本公司xx會議室;
會議審議事項：1、選舉新一屆董事會成員2、選舉新一屆監事會成員3、修改xxx相關工商登記4、關于xxxx的決議
經本所律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地點、方式等與通知內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會作為召集人的資格合法、有效。
二、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人資格：
(一)出席本次股東大會的股東及股東代表為xxx、xxx，共計人，代表股份股，占公司股份比例;
(二)本所律師列席了本次臨時股東大會。
(三)本次股東大會由公司董事會召集由董事長主持，其作為本次股東大會召集人和主持人的資格合法有效。
經本所律師核查，上述出席本次股東大會的人員資格符合相關法律法規及《公司章程》的規定，
三、本次股東大會表決程序及表決結果
(一)本次股東大會的表決程序
本次股東大會現場會議對通知所列議案進行審議，并以舉手表決簽字確認的方式現場進行了表決，舉手同意的股東在股東會議記錄上簽字，未簽字的股東對決議內容表示棄權。本所律師見證了會議表決全過程。
(二)本次股東大會的表決結果如下：
四、本次股東大會審議通過了以下公司決議議案：
根據統計結果，以上議案由參加會議有表決權股東所持有效表決權三分之二以上同意通過。
本所律師認為本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規的規定，符合《公司章程》有關規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議提案、表決程序、表決結果符合相關法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
法律意見書2
致XXX：
本律師事務所于X年X月X日接受您委托，就您出售位于北京市朝陽區百子灣2路76號院7號樓5單元501室房產(下稱所售房產)之事宜為您提供法律服務。本所根據您(賣方)提供的《北京市存量房屋買賣合同》及附件等資料，以及中國現行有效的有關法律、法規，出具如下初步法律意見：
1.是否承諾所售房產“滿五唯一”(見《房屋狀況說明書》第七欄)：是否承諾“滿五唯一”應依據簽訂買賣合同時所售房產的實際情況承諾，如果在簽訂合同時實際已“滿五唯一”則可以承諾，否則不予承諾以防預期違約、承擔違約責任。
2.兼顧買賣雙方之利益，賣方可向買方提供兩種付款方案供其選擇：
(1)先付定金50萬，合同暫時不簽，等所售房產成就“滿五唯一”條件時再簽。50萬定金用于約束買賣雙方，如果賣方違約，不簽買賣合同，則向買方雙倍返還定金，即100萬;如果買方違約，不簽買賣合同，則賣方不予返還50萬定金。待所售房產“滿五唯一”條件成就以后，雙方再簽訂買賣合同。
(2)定金數額雙方協商，20xx年4月6號之前簽訂買賣合同，買方支付給賣方所售房產總價的30%房款(包括定金在內)，辦理該房產過戶之前付清605.5萬尾款。如果對方不同意，(可以留少量的尾款待交房時一并付清)
3.關于對所售房產現狀的確認：賣方可以在買賣合同補充協議中添加：“在簽訂買賣合同之前，買方對房屋結構、裝修裝飾、水電線路等所售房產狀況經過仔細勘查、檢驗，確認沒有任何問題，并與賣方充分溝通，確認賣方不存在隱瞞所售房產相關信息的行為。”
4.關于所售房產價格及稅費負擔：宜在買賣合同中補充協議中添加“本合同指成交價格是指賣方到手價，買賣合同履行過程中，買賣雙方所應繳納的各項稅款由買受人承擔，若在正常履行過程中，因國家或政府政策調整致使相關稅款增加的，法律法規或政策原因須繳納新的稅種、費種的，由買受人承擔”。
5.公共維修基金：所售房產成交價包括該房屋房價款、現有公共維修基金、裝飾、裝修及附屬配套設施。公共維修基金賬面隨房屋交付轉移至買收人名下。無需另外約定。
6.家具家電：房屋價款不包括家具、家電在內，可另與買方協議將家具家電折價讓與，或售予第三人。
7.房地產經紀機構的相關信息：認真核對房產經紀機構及人員的相關信息，查看原件，索要復印件，房地產經紀職業人員姓名及資格編號填寫正確。所有文件應經經紀機構和經紀人簽章的.地方不宜遺漏。
8.關于違約金：買賣合同第八條，出賣人一房二賣導致買受人不能取得房屋所有權證的，買受人有權退房，出賣人應當退還全部已付款，按照中國人民銀行同期貸款利率付給利息，并按買受人累計已付房價款的一倍支付違約金。一倍違約金太高，一般約定支付總房價的20%作為違約金，可供參考。買賣合同第十條第三款，如因出賣人自身原因未如期將與本房屋相關的戶口遷出的，出賣人應該按日計算向買受人支付全部已付款萬分之五的違約金。按日萬分之五違約金過高，可以在補充條款中約定，下調為十萬分之五。如一房二賣或逾期遷出戶口構成違約，買方以違約為由向賣方主張違約金，賣方可以以違約金過高為由向法院申請調整，法院認定的違約金數額以損失賠償額為依據。合同法規定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
本法律意見書僅用上述二手房出售之參考意見，不得用于任何其他目的。
X年X月X日
法律意見書3
xx電器股份有限公司：
北京市兩高律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構�，F本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與安徽A科技發展有限公司和安徽A電訊實業有限公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。
一、本所律師出具本法律意見書的。主要事實依據：
1、安徽A科技發展有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》；
2、安徽A電訊實業有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》；
3、貴司出具的《關于我司與安徽A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》；
4、貴司出具的《A財務情況》；
5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金《收據》；
6、貴司向A科技發展有限公司出具的售后服務費《收據》；
7、安徽A科技發展有限公司出具的增值稅發票。
8、雙方xxxx年7月的對賬單。
二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：
1、《中華人民共和國民法通則》；
2、《中華人民共和國合同法》；
3、《中華人民共和國民事訴訟法》；
4、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》。
5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》
三、事由
安徽A科技發展有限公司、安徽A電訊實業有限公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業經南京市某區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。
安徽A科技發展有限公司訴稱：安徽A科技發展有限公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自xxxx年X月至xxxx年X月xx日期間的貨款xxxx元，且其已于xxxx年X月xx日后停止供貨，貴司應予歸還質保金xxxx元。綜上，貴司應合計返還其xxxxxx元。
為證明以上事實，安徽A科技發展有限公司提交了部分增值稅發票和一張售后服務費《收據》作為證據。
安徽A電訊實業有限公司訴稱：安徽A電訊實業有限公司在與貴司的長期業務往來中于xxxx年6月xx日扣留其xxxx元作為質保金�，F雙方已于xxxx年終止了業務關系，貴司應返還其質保金xxxx元。
為證明以上事實，安徽A電訊實業有限公司提交了貴司于xxxx年6月xx日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。
據貴司的《關于我司與安徽A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。
另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有xxxx元貨款未與安徽A科技發展有限公司結算；但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額xxxx元中已包含質保金xxxx元，且貴司仍占有庫存xx臺手機，合同價為xxxxxx元。
目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以xx萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百得公司）的所有貨款糾紛。
四、本律師發表的法律意見
根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要厘清以下問題：
首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與安徽A科技發展有限公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決；如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。
目前，本所律師并不知悉安徽A科技發展有限公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。
其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢？
本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。
因此，增值稅發票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。
增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起xx日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則并結合案件的其它證據和情況推定某種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時安徽A科技發展有限公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與安徽A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。
再次，若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，安徽A科技發展有限公司有權另行主張庫存的xx9臺貨的貨款，金額為xxxxxx元。當然，其是否能夠完成舉證義務（包括訴訟時效的舉證義務），并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。
最后，無論是被認定為代銷關系還是購銷關系，安徽A科技發展有限公司若能向法院補充提交xxxx年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為xxxx元是確定的。至于貴司在《A財務情況》中陳述：雙方對賬單確認的未結算余額xxxx元中已包含質保金xxxx元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據材料。若不能補充，則貴司可根據向安徽A科技發展有限公司出具的'款項為xxxx元的《收據》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。
至于安徽A電訊實業有限公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明安徽A電訊實業有限公司與貴司發生合同關系的終止日期，也沒有證據表明在xxxx年6月xx日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。
綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關于我司與安徽A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中陳述的調解方案談判（即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在xx萬元以內（注：具體數額請領導批示）一次性解決貴司與其眾多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百德公司）的所有貨款糾紛）。可以考慮接受！
提示：若對方（包括但不限于安徽A科技發展有限公司、安徽A電訊實業有限公司、百德公司）提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司（包括安徽A電訊實業有限公司、百德公司等）向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中于安徽A科技發展有限公司名下后，由貴司與安徽A科技發展有限公司通過協商一并解決。
五、聲明與承諾
1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料。貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯系，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。
2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。
3、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規，并參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。
4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態度。
5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。
法律意見書4
格式
1、首部。
1、標題。
在文書頂端居中標明“法律意見書”字樣。2.致送單位(或人)的稱謂。在標題的下一行頂格寫明接受文書的單位名稱或人的名稱。如:“××有限責任公司”“尊敬的××國××××先生(女士)”“××董事長”等。3.說明解答內容的`緣起和依據。要求用簡明扼要的文字概括交待解答的是什么內容,即就提出的什么問題予以答復,這是法律意見書的開頭部分。
2、正文。
這部分是法律意見書的主體部分。正文通過法律、法規來詳細解答詢問人所提出的問題。一般而言,這一部分需要進行嚴密的論證,科學的分析,從而給詢問人一個圓滿的答案。正文的內容既可單列一項,就問做答,也可以分為若干個問題,用分題標號形式一一作答,具體如何寫,要根據詢問人所提問題的多少來決定。
3、結尾。
正文寫完之后,一般應另起一段,用幾句話對所述問題進行總結,加以概括,起到歸納全文的作用。最后在文末右下角寫出律師的工作單位、職務及姓名,并注明制作日期。
4、附件。
法律意見書如有附件,應在正文之后列出附件名稱,并編好順序。
5、落款。
一般以法律事務機構名義,也可是企業法律顧問個人署名;以法律事務機構名義時,其負責人應簽名,以示負責、署名之下是送呈時間。
要求
1、撰文前首先要做好調查工作,即針對提出的問題,做好充分的準備,包括尋找有關法律依據,參閱有關文件、規定、批件,到實際部門進行實地調查、查詢等。
2、答復要準確,法律依據充分。在出具法律意見書之前,必須做好先期準備工作,尋找出有關適用的法律依據,對問題經過梳理、分析、比較對照,從中歸結出正確的答案,做到合理合法,切實可行。
3、合理安排好表達內容的邏輯結構。一般來說,重要的關鍵性的問題應放到前頭說明,次要問題可放到后面去寫,有主有次,重點突出,使人讀后一下就把握了重點,留下深刻印象。此外,還要注意分論點與論據、分論點與總論點之間的密切聯系,使其證明的層次形成一個環環相扣的鏈形結構,從而集中、有力地突出所要說明的問題。
法律意見書5
_______________用品有限公司
_______________董事長閣下：
____________律師事務所接受貴公司的委托，指派本律師就企業轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業法人營業執照》，參考了《個人獨資企業法》、《外資企業法》、《個人獨資企業登記管理辦法》等法律法規，現發表法律意見如下：
1、轉讓的規定及主體要求。
從《營業執照》可知，你公司屬于獨資經營的港資企業，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業承擔無限責任。出資人對企業的財產依法享有所有權，可以依法進行轉讓。受讓方應當符合獨資企業登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬于法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。
2、轉讓程序。
�、儆喠⑵髽I轉讓協議。協議書內容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業轉讓協議》。
�、谑茏尫娇赡芤笃髽I債權債務公告程序。債權債務公告應當由轉讓雙方聯合在企業所在地地市級以上報刊上發布，公告的內容應包括企業轉讓前的債權債務由誰承擔，債權人申報債權的方法、期限（可能適用個人獨資企業解散、清算時六十日的期限）等內容。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協議后，方能向登記機關申請投資人變更登記。
�、鄣焦ど滩块T進行變更登記。
個人獨資企業變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發生之日起十五日內，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業轉讓協議、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業營業執照、企業公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續時，要求能見到轉讓雙方當事人，并親眼看到雙方在轉讓協議上簽字或按手印。
3、常見的風險防范。
①轉讓后債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的`內部約定，不能對抗擁有債權的善意第三人。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。
�、谵D讓后沒到工商部門變更登記，受讓方繼續用以前的《營業執照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業，但仍然承擔轉讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業涂改、出租、轉讓營業執照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節嚴重的吊銷營業執照；承租、受讓營業執照從事經營活動的，由登記機關收繳營業執照，責令停止經營活動，處以5000元以下的罰款”。
③若受讓方要求公告，時間太久，盡量不走該公告程序。
綜上，希貴公司適當地注意上述法律問題，防范法律風險，順利地完成企業轉讓事宜。
順祝
商祺
____________律師事務所____________
______年______月______日
法律意見書6
電器股份有限公司：
江蘇律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。
一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：
1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》；
2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》；
3、貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》；
4、貴司出具的《A財務情況》；
5、貴司向X通訊設備有限公司出具的質保金《收據》；
6、貴司向江蘇A科技公司出具的售后服務費《收據》；
7、江蘇A科技公司出具的增值稅發票。
8、雙方x年7月的對賬單。
二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：
1、《中華人民共和國民法通則》；
2、《中華人民共和國合同法》；
3、《中華人民共和國民事訴訟法》；
4、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》。
5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》
三、事由
江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業經南京市X區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。
江蘇A科技公司訴稱：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金20xx0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。
為證明以上事實，江蘇A科技公司提交了部分增值稅發票和一張售后服務費《收據》作為證據。
江蘇A電訊公司訴稱：江蘇A電訊公司在與貴司的長期業務往來中于20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金�，F雙方已于x年終止了業務關系，貴司應返還其質保金10000元。
為證明以上事實，江蘇A電訊公司提交了貴司于20xx年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。
據貴司的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。
另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算；但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20xx0元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。
目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百得公司）的所有貨款糾紛。
四、本律師發表的法律意見
根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要厘清以下問題：
首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇A科技公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決；如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。
目前，本所律師并不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。
其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢？
本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。
因此，增值稅發票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。
增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則并結合案件的其它證據和情況推定X種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。
再次，若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務（包括訴訟時效的.舉證義務），并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。
最后，無論是被認定為代銷關系還是購銷關系，江蘇A科技公司若能向法院補充提交x年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的。至于貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20xx0元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據材料。若不能補充，則貴司可根據向江蘇A科技公司出具的款項為20xx0元的《收據》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。
至于江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊公司與貴司發生合同關系的終止日期，也沒有證據表明在x年6月22日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。
綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中陳述的調解方案談判（即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內（注:具體數額請領導批示）一次性解決貴司與其眾多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百德公司）的所有貨款糾紛）�？梢钥紤]接受！
提示：若對方（包括但不限于江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司）提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司（包括江蘇A電訊公司、百德公司等）向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中于江蘇A科技公司名下后，由貴司與江蘇A科技公司通過協商一并解決。
五、聲明與承諾
1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料。貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯系，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。
2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中這些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。
3、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規，并參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。
4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態度。
5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。
律師事務所
律師：
X年X月X日
法律意見書7
有關法律文書格式樣本中尚未頒布法律意見書的寫作格式。法律意見書是改革開放后出現的一個新的文種。就當前各地的使用情況看，基本形成了如下一種寫作模式。
首部
1、標題
在文書頂端居中標明“法律意見書”字樣。
2、致送單位（或人）的稱謂
在標題的下一行頂格寫明接受文書的單位名稱或人的名稱。如：“××有限責任公司”“尊敬的××國××××先生（女士）”“××董事長”等。
3、說明解答內容的緣起和依據
要求用簡明扼要的文字概括交待解答的是什么內容，即就提出的什么問題予以答復，這是法律意見書的開頭部分。
正文
這部分是法律意見書的主體部分。正文通過法律、法規來詳細解答詢問人所提出的問題。一般而言，這一部分需要進行嚴密的論證，科學的分析，從而給詢問人一個圓滿的答案。正文的內容既可單列一項，就問做答，也可以分為若干個問題，用分題標號形式一一作答，具體如何寫，要根據詢問人所提問題的多少來決定。
結尾
正文寫完之后，一般應另起一段，用幾句話對所述問題進行總結，加以概括，起到歸納全文的作用。最后在文末右下角寫出律師的工作單位、職務及姓名，并注明制作日期。
附件
法律意見書如有附件，應在正文之后列出附件名稱，并編好順序。
落款
一般以法律事務機構名義，也可是企業法律顧問個人署名；以法律事務機構名義時，其負責人應簽名，以示負責、署名之下是送呈時間。
法律意見書編寫注意事項
撰文前首先要做好調查工作，即針對提出的問題，做好充分的準備，包括尋找有關法律依據，參閱有關文件、規定、批件，到實際部門進行實地調查、查詢等。
答復要準確，法律依據充分。在出具法律意見書之前，必須做好先期準備工作，尋找出有關適用的法律依據，對問題經過梳理、分析、比較對照，從中歸結出正確的答案，做到合理合法，切實可行。
合理安排好表達內容的邏輯結構。一般來說，重要的關鍵性的'問題應放到前頭說明，次要問題可放到后面去寫，有主有次，重點突出，使人讀后一下就把握了重點，留下深刻印象。此外，還要注意分論點與論據、分論點與總論點之間的密切聯系，使其證明的層次形成一個環環相扣的鏈形結構，從而集中、有力地突出所要說明的問題。
法律意見書的制作，既要符合我國的法律，又要照顧國際上通行的習慣做法。法律意見書作用的大小，取決于它的內容及質量，由此必須對其反復研究，在高質量上狠下功夫。
法律意見書8
致：__________公司
經了解，貴公司員工利用公司便利條件，在其職務范圍內創造發明的現象時常發生。但是貴公司缺乏相應的管理制度，對員工創造發明產生的知識產權歸屬及相關權利的行使沒有詳細可行的規定。致使公司與員工之間權利界限模糊，不利于公司對人員管理，甚至與員工產生知識產權權利糾紛。
為維護公司利益、規范公司管理、劃清權利界限、避免日后法律糾紛，結合貴公司實際情況和相關法律法規及政策，就貴公司內部員工利用公司提供的便利條件，創造發明產生的專利權及相關權利處理問題作以下法律意見，供貴公司參考：
一、本意見書要解決的情形。
與貴公司具有勞動關系的員工在勞動關系存續期間，執行工作任務或利用公司提供的物質、經濟、人員、設備、技術、場所、信息等條件而完成發明創造。該發明創造屬于《中華人民共和國專利法》中專利的范圍。依法應受到《中華人民共和國專利法》及其他相關法律法規及政策、國際公約的保護。
一、本意見書主要法律依據。
《中華人民共和國專利法》
《民法典》
《中華人民共和國公司法》等
三、依據以上事實及法律法規，為公司利益考慮，提供如下操作意見供參考：
1、明確工作任務。
《中華人民共和國專利法》第六條規定“職務發明創造申請專利的權利屬于該單位；申請被批準后，該單位為專利權人�！薄皥绦斜締挝坏娜蝿栈蛘咧饕抢帽締挝坏奈镔|技術條件所完成的發明創造為職務發明創造�！�
在工作安排中，如有工作可能涉及員工創造發明，建議公司以“工作任務下達通知單”等書面形式，將工作任務的`安排明確化、具體化、證據化。該書面文件可顯示公司下達任務的目標、所提供的工作條件、要求提交的工作成果類型和時間等內容。將員工的創造發明活動納入公司的工作任務。從而使公司獲得專利申請權及申請成功后的專利權，降低日后發生爭議的可能性。
2、與員工簽訂知識產權歸屬合同。
《中華人民共和國專利法》規定“利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造，單位與發明人或者設計人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定�！惫究膳c員工簽訂關于專利權歸屬的合同。約定公司為知識成果研發提供物質、資金、技術、場所、信息等資源；成果產出后對員工的獎勵措施；專利申請權及專利權歸公司所有。以詳細具體的書面文件確定相關權利歸屬，從而定紛止爭。
3、制定公司商業秘密保護制度。
專利的申請時間長、審批程序復雜、標準嚴格，往往一項科技成果在經過漫長的申請程序后沒有得到專利總局的審批，最終無法得到專利法的保護。而專利審批程序的特性卻將核心的技術秘密詳細地公之于眾，使企業經營的市場競爭力減弱。相對于專利權保護而言，國家法律對于商業秘密的保護范圍更廣，操作簡便，無需復雜的審批手續。對侵犯商業秘密各個環節的侵權人都有制約措施。結合公司知識成果的屬性，可采用商業秘密的方式進行階段性的保護。
可通過制定員工保密守則、固定公司對知識成果產出的投入證據、知識成果帶動公司效益的市場調研等一系列措施將涉及的重要知識成果納入商業秘密保護的范圍，以期對重要信息進行全方位、廣范圍的保護。
本法律建議書僅供委托人參考。未經本所允許，不得向第三人出示，亦不得作為任何證據使用。
_______________律師
__________年________月________日
法律意見書9
一、現將本文書的制作要點介紹如下：
1.首部：
�。�1）標題。居中寫明“法律意見書”。
（2）咨詢單位名稱。
�。�3）有關事項。
2.正文：
（1）出具法律意見書在政策、法律上的根據。
�。�2）具體法律意見和需要明確的`有關事宜以及可行性分析。
（3）針對當事人所咨詢的有關事務進行分析和闡述。
3.尾部：律師及律師事務所名稱及提出意見的時間。
二、格式：
法律意見書
咨詢（或委托）單位名稱：
咨詢（或委托）事項：
出具法律意見書的依據：
律師對該事項的情況分析：
律師對該事項的處理意見：
律師對相關事項的附帶意見：
律師
律師
法律意見書
致：中國建設銀行××市分行××支行
作為中國建設銀行××市分行××支行的委托指定的個人住房貸款業務法律事務承辦機構，××市××律師事務所指派律師王××、仇××對貸款申請人a先生提供的借款中請資料進行了審查，依據國家和××市的有關法律、法規，出具本法律意見書。
一、借款申請人a先生，購買××花園××號房屋，房屋面積××平方來，總價款為人民幣××萬元，購房合同編號為××，并選擇了“開發商保證”擔保方式向中國建設銀行××市分行申請個人住房貸款，同時提供了相關的貸款資信文件，具體內容詳見附件。
二、出具本法律意見書的主要依據：
�。ㄒ唬吨腥A人民共和國合同法》
�。ǘ吨腥A人民共和國擔保法》
（三）《借款合同爭例》
（四）《中國人民銀行個人住房貸款管理辦法》
（五）《中國建設銀行北京市分行住房擔保細則》
�。侗本┦蟹康禺a抵押管理辦法》
�。ㄆ撸侗本┦猩唐贩夸N售價格管理暫行辦法》
法律意見書10
深圳市XX區人民檢察院偵查監督科：
廣東普羅米修律師事務所接受李某某家屬的委托，指派我作為李某某涉嫌故意傷害罪案一審的辯護律師。該案經深圳市公安局XX分局偵辦，現已對犯罪嫌疑人李某某采取強制措施，并報請貴院批準逮捕。
《刑事訴訟法》第八十六條規定：人民檢察院審查批準逮捕,可以訊問犯罪嫌疑人；必要時應當訊問犯罪嫌疑人，并聽取辯護律師的意見。
辯護律師認為，本案中李某某涉嫌犯罪的事實可以不予逮捕，懇請檢察機關對李某某作出不批準逮捕的決定。
事實與理由如下：
一、李某某明知他人已經報案并且自愿在現場等待，配合抓捕，如實供述自己罪行的具有自首情節，不予羈押不致危害社會。
《刑法》第六十七條規定，犯罪以后自動投案，如實供述自己的罪行的，是自首。對于自首的犯罪分子，可以從輕或者減輕處罰。其中，犯罪較輕的，可以免除處罰。
《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第一百四十四條規定，犯罪嫌疑人涉嫌的罪行較輕，且沒有其他重大犯罪嫌疑，同時系主觀惡性較小的初犯，并且在犯罪后自首、確有悔罪表現的，可以作出不批準逮捕的決定。
本案中，李某某等三人在與被害人發生打斗后，在明知被害人報案的情況下自愿在現場等待，配合公安機關的抓捕，并且如實供述自身罪行的，符合刑法關于自首的立法本意，故應當認定為具有自首情節（參見《刑事審判參考·總第80期》第698號）。同時李某某平時表現一貫良好，無任何犯罪前科，系初犯和偶犯，此次犯罪也完全是因為飲酒過多導致自我控制能力下降，看到同事與他人爭吵打架的情況下，未注意方式方法，與受害人發生了肢體沖突，并且被抓后也對自己的行為表示十分后悔，認罪態度較好。
因此，懇請貴院在針對李某某審查逮捕期間，考慮李某某具有自首情節，且系主觀惡性較小的初犯、偶犯，認罪態度良好，積極配合公安機關的偵查，對李某某作出不批準逮捕的決定。
二、李某某在犯罪后向被害人賠禮道歉、積極賠償被害人，已經取得被害人的諒解，并且與被害人達成了和解協議，屬于無逮捕必要的情形。
《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第一百四十四條規定：“犯罪嫌疑人涉嫌的罪行較輕，且沒有其他重大犯罪嫌疑，具有以下情形之一的，可以作出不批準逮捕的決定或者不予逮捕：……(四)犯罪嫌疑人與被害人雙方根據刑事訴訟法的有關規定達成和解協議，經審查，認為和解系自愿、合法且已經履行或者提供擔保的……”
《人民檢察院審查逮捕質量標準》第六條規定：“犯罪嫌疑人涉嫌的罪行較輕，且沒有其他重大犯罪嫌疑，具有以下情形之一的，可以認為沒有逮捕必要：……(二)主觀惡性較小的初犯、偶犯，共同犯罪中的從犯、脅從犯，犯罪后自首、有立功表現或者積極退贓、賠償損失、確有悔罪表現的”。
根據以上規定，犯罪嫌疑人與被害人雙方自愿、合法達成和解協議，且已經履行的，可以認定為確有悔罪表現，作出不批準逮捕的決定。本案中，李某某在歸案之后，在家屬和單位領導的協助下，與受害人已經達成了和解，取得了被害人的諒解，積極賠償了被害人的損失，屬于確有悔罪表現，依法應當認定為沒有逮捕的必要，懇請貴院對李某某作出不批準逮捕的'決定。
三、李某某家屬和單位領導可以作為保證人、自愿籌集相應錢款，交付到辦案機關，為李某某提供保證人擔�；蛘哓敭a擔保。
保證李某某在取保候審期間，除經有權批準機關批準外，不離開辦案機關指定的居住地點；保證隨傳喚隨到案，配合并支持辦案機關刑事偵查的一切活動；保證不進行任何干擾司法活動的行為，包括不實施任何形式的串供、偽造證據、毀滅證據的行為，不干擾證人作證；嚴格遵守《刑事訴訟法》和辦案機關的有關規定，積極配合貴局在案件處理過程中的一切刑事訴訟行為，直至本案刑事訴訟活動結束。
根據上文論述，本案中李某某雖然可能存在涉嫌犯罪的事實，但是因不具有再犯的可能性、具有自首情節，并且已經積極賠償被害人并已取得被害人的諒解，確有悔罪表現，而且李某某在本次犯罪中又是初犯、偶犯，綜合這些因素，辯護人認為，對李某某不予羈押不致危害社會或者妨礙刑事訴訟正常進行，沒有逮捕的必要。
由于偵查期間辯護律師無法看到案卷材料，并不全面了解案情，以上事實的界定主要來源于李某某及其家屬的陳述。如果李某某及其家屬的陳述屬實，那么李某某因本身不具有社會危險性而不具有逮捕必要性。
鑒此，懇請辦案機關從客觀實際出發，依法對李某某涉嫌故意傷害罪作出不予批準逮捕的決定。
申請人：廣東普羅米修律師事務所
張晨光律師
二〇一九年一月二十八日
附件：
1.《和解協議書》;
2.《收據》;
3.轉賬憑證;
4.《刑事諒解書》
法律意見書11
1 目的和主題內容
1、1 為了指導律師制作法律意見書和工作報告，制訂本規范。
1、2 本規范規定了律師出具法律意見書和工作報告的范圍和基本要求、基本內容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。
2 適用范圍
2、1 本規范適用于本所全體律師。
2、2 下列人員應通曉本規范：
1）律師
2、3 下列人員應了解本規范：
1）業務輔助人員
3 術語
3、1 法律意見書：是指律師對有關的法律問題明確發表的結論性意見。
3、2 律師工作報告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。
3、3 工作底稿：是指律師在制作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會議紀要、談話記錄等資料。
4 職責
本規范的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經合伙人會議批準后，由主任頒布。
5 引用法律、規章
《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
中國證監會《公開發行證券公司信息披露的編報規則（第12號）》
6 出具范圍和基本要求
6、 （1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見書或律師工作報告：
�。�2）委托人要求律師就有關的法律問題明確發表結論性意見的；
�。�3）本所作業文件要求的；
�。�4）律師在承辦案件或法律事務過程中認為有必要出具法律意見書和律師工作報告的。
6、2 有關法律、法規、規章和本所作業文件對法律意見書和律師工作報告的內容有明確規定的，律師在制作法律意見書和律師工作報告時應符合有關規定。某些具體規定確實對委托人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向委托人說明變更的原因。
6、3 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規、規章、本所作業文件規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
7 基本內容
7、1 法律意見書的基本內容
7、1、1 法律意見書開頭部分
�。�1）法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的'規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。
（2）律師應承諾依據有關法律、法規和規章的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實發表法律意見。
�。�3）律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對委托人委托事項的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
�。�4）律師應承諾同意對法律意見書和律師工作報告承擔相應的法律責任。
�。�5）律師應承諾同意委托人部分或全部引用法律意見書或律師工作報告的內容，但委托人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（6）律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。
7、1、2 法律意見書正文
律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托人委托的事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
7、1、3 總體結論性意見
�。�1）律師應對委托人委托的事項是否存在違法違規，明確發表總體結論性意見。
�。�2）律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由。
7、2 律師工作報告的基本內容
7、2、1 律師工作報告開頭部分
律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據有關法律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
7、2、2 律師工作報告引言
（1）可以簡介律師及律師事務所，包括（但不限于）注冊地及時間、業務范圍、執業律師人數、本次簽名律師的執業記錄及其主要經歷、聯系方式等。
�。�2）說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對委托人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。
7、2、3 律師工作報告正文
（1）根據有關法律、法規、規章以及委托人的章程等規定，委托事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風險等。
�。�2）律師認為需要說明的其他問題。
8 出具程序
8、1 提交委托人的法律意見書和律師工作報告應是經至少一名以上執業律師簽名，并經本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
8、2 法律意見書和律師工作報告在經本所蓋章前，應經至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見。
9 修改和反饋意見
9、1 律師簽署的法律意見書和律師工作報告提交委托人后，不得收回進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。
9、2 法律意見書和律師工作報告提交委托人后，律師應關注委托人的反饋意見。委托人對法律意見書和律師工作報告提出疑問的，律師認為有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。
10 工作底稿
10、1 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
10、2 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。
10、3 工作底稿應包括（但不限于）以下內容：
�。�1）律師承擔項目的基本情況，包括委托人名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計；
（2）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄；
�。�3）委托人設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件；
�。�4）重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；
�。�5）與委托人及相關人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；
�。�6）委托人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件；
（7）對保留意見及疑難問題所作的說明；
�。�8）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。
10、4 上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。
10、5 工作底稿由承辦律師根據ty/gl05、03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》的規定立卷歸檔。
11 引用文件
ty/gl02、01《律師執業規范》
ty/gl02、02《律師職業道德和執業紀律規范》
ty/gl05、03《律師業務檔案立卷歸檔辦法》
法律意見書12
ХХХХ公司（發行人）：
按照《股票發行與管理規定暫行條例》第十三條的規定，根據貴公司與ХХ律師事務所簽定的委托協議書，ХХ律師事務所指派ХХ律師（以下簡稱本律師）作為貴公司ХХ年度向社會定向發行股權證工作的特聘法律顧問，就有關法律問題，出具本法律意見書。
根據《委托協議書》，本律師審查了如下事項：
（1）發行人發行股權證的主體資格。
�。�2）發行人的章程（草案）。
（3）發行人的招股說明書。
（4）發行人的重大債權債務關系。
�。�5）發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰。
�。�6）發行人的'稅務問題。
（7）本次募股資金的運用。
�。�8）本次股權證發行的批準。
（9）本次定向發行股權證的實質條件。
（10）涉及的其他中介機構等。
為出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項：
1、發行人保證已經提供了本律師認為作為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。
2、本律師已證實過副本材料或復印件與原件的一致性。
3、對于那些對意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的重要事實，本律師依賴于有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件。
4、本法律意見書僅供發行人為本次股權證發行之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本律師同意將本法律意見書作為發行人ХХ公司上報申請材料中招股說明書的附錄，并依法對我們出具的法律意見書承擔責任。
本律師根據《股票發行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業公認的業務標準和道德規范，對發行人ХХ公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
附則：
1、本法律意見書出具日為XXXX年X月X日。
2、本法律意見書正本一式一份，副本一式份。
3、本法律意見書在加蓋ХХ律師事務所公章且在經辦律師簽字后方可生效。
ХХ律師事務所：XXX
經辦律師：XXX
法律意見書13
хх律師事務所接受хх公司(或企業或自然人)委托，擔任專項法律顧問，根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，以及我國現行法律、法規、規范性文件的有關規定(或хх法律法規和規范性文件)，就хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。
本所出具法律意見書的范圍如下：
1.根據хх律師事務所與хх公司(或企業或自然人)簽訂的《律師聘請協議》，хх律師事務所審核以下(但不限于)事項后給出相應的法律意見，并給出最終法律意見。
(1)хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)的.主體資格;
(2)хх公司(或企業)出讓хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格;
(3)本次收購協議是否符合相關法律規定;
(4)律師認為需要審查的其他事項。
2.хх律師事務所僅就與хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)有關事宜發表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。
本所就以下事項發表聲明：
1.хх律師事務所出具本法律意見書，是基于хх公司(或企業或自然人)已向хх律師事務所承諾，хх律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可*，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于хх律師事務所審核的文件原件的真實性，хх律師事務所沒有再作進一步的核實。
2.хх律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、復印件和原件一致。
3.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，хх律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、хх公司(或企業或自然人)或其他單位出具的文件發表法律意見
4.本法律意見書僅作為хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。5.хх律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
6.хх律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。
7.хх律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)相關事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
鑒此，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，хх律師事務所對相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.хх公司(或企業或自然人)具有受讓хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。
2.хх公司(或企業)具有出讓хх公司(或企業)股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。
3.本次并購協議符合相關法律的規定。(理由，略)。
4.綜上所述，хх律師事務所認為：хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)的收購雙方都具有相應的主體資格，本次并購協議內容符合相關法律規定，不存在影響хх公司(或企業或自然人)收購хх公司(或企業)股權(或資產)的重大法律障礙。
法律意見書14
致：xx公司
xx信律師事務所(以下簡稱本所)接受企業(以下簡稱：公司)的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們(以下簡稱本所律師)擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。
本所律師出具本法律意見書的法律依據：
本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于下列文件及資料：
(1)《企業法人營業執照》;
(2)公司股東會(董事會)關于股權并購的決議;
(3)會計師事務所關于目標公司的《審計報告》;
(4)資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》;
(5)《公司股權并購方案》;
(6)《公司股權并購合同(草案)》;
(7)轉讓方的企業法人營業執照。
為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：
(1)關于法律意見書出具的法律依據的聲明;
(2)對本法律意見書真實性的聲明;
(3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;
(4)對委托方保證提供資料真實性的聲明;
(5)對本法律意見書使用目的的聲明。
本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、關于轉讓方和受讓方的主體資格
1.關于轉讓股權的目標公司
2.關于股權的轉讓方(為公司時)
3.關于股權的受讓方(為企業時)
本所律師認為：(就各方主體的合法存續發表意見，略)
二、關于公司的股權
經本所律師查證：
轉讓方(為公司時)持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。
本所律師認為：(就并購標的的合法有效發表意見，略)
三、公司股權并購的授權或批準
經本所律師查證：
公司作為有限公司，公司董事會于年月日召董事會議，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。
本所律師認為：(就股權并購的程序和批準程序發表意見，略)
四、《公司股權并購方案》的合法性
本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：
(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;
(2)公司股權并購行為的有關論證情況;
(3)轉讓標的公司涉及的`、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;
(4)轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。
經查，本所律師認為：(就方案的合法性發表意見，略)
五、《公司股權并購合同(草案)》的合法性
本所律師審查了《公司股權并購合同(草案)》，該合同的內容主要包括：
(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;
(2)公司股權并購結構情況;
(3)其他事項。
經查，本所律師認為：(就合同的合法性發表意見，略)
六、律師認為需要說明的事項
結論(綜合發表意見，略)
本法律意見書正本一式××份，副本××份。
法律意見書15
(一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法律意見書的性質，例如：“關于××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。
(二)正文。
1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人;受托人是指法律意見書的出具人，包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括，如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼;如果委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應寫明律師/公證員姓名、執業機構、執業證件號碼。
2.第3項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。
3.第4項和第5項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。
4.出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規、司法解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。
需要注意的是，第5項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務去調查和獲取其他資料時，這部分內容才可能出現在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規定。
5.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規定作詳細的分析，引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。
6.結論：結論部分是實現法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的`依據。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。
7.聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該承擔的責任予以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款，也關系到委托人可能承擔的責任。
8.署名蓋章和簽發日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務所或公證處應加蓋公章，蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至于簽發日期則是指法律意見書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。
9.附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。
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